הסדר פשרה בת״צ 53918-06-23

הודעה בדבר הגשת בקשה לאישור הסדר פשרה בבקשה לאישור

תובענה כייצוגית בת"צ 53918-06-23 אוליפנט נ' וואלט אנטרפריזס ישראל בע"מ

ניתנת בזאת הודעה לציבור בהתאם לסעיף 25(א)(3) לחוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו-2006 ("חוק תובענות ייצוגיות") כי ביום 20.1.2025 הוגשה בקשה לאישור הסדר פשרה בתובענה הייצוגית שבכותרת (בהתאמה: "הבקשה" ו"התובענה") לבית המשפט המחוזי תל אביב ("בית המשפט").

ביום 26.1.25, בית המשפט הורה על פרסום הודעה בדבר הגשת הבקשה.

טל אוליפנט, התובע בתובענה והמבקש בבקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית ("בקשת האישור") מיוצג על ידי עורך הדין אוהד רוזן מרחוב מזא"ה 22א, תל אביב.

המשיבה, וולט אנטרפריזס ישראל בע"מ (להלן: "המשיבה"), מיוצגת על ידי הרצוג פוקס נאמן, עורכי דין, מרחוב יצחק שדה 6, תל אביב.

עניינה של בקשת האישור:

עניינה של בקשת האישור, בתמצית, הוא בטענה שהמשיבה מפרה את הוראות חוק הגנת הצרכן, תשמ"א-1981 בדבר הצגת מחיר כולל, מאחר שהיא מציגה בפלטפורמה שבבעלותה (להלן: "פלטפורמת וולט") את דמי התפעול הנגבים על-ידה בנפרד מדמי המשלוח, וכן מפרה הוראות דין נוספות הקשורות לכך.

המשיבה כפרה בנטען בתובענה ובבקשת האישור, והסבירה כי היא רשאית להציג את דמי התפעול בנפרד מדמי המשלוח, בין היתר, מאחר שמדובר בשני תשלומים עצמאיים ונפרדים עבור שירותים שונים.

בהמלצת בית המשפט, הצדדים ניהלו משא ומתן והגיעו להסדר פשרה. הסדר הפשרה, ורצון הצדדים להתקשר בו, אינם מהווים הודאה בכל טענה, תביעה או דרישה, בין אם משפטית ובין אם עובדתית, המועלים בתובענה ובבקשת האישור.

הגדרת הקבוצה עליה חל הסכם הפשרה:

כל משתמשי פלטפורמת וולט שביצעו ממנה הזמנה שבמסגרתה חויבו בדמי תפעול, למן תחילת גבייתם, ביום 17.5.2023 ועד ליום 20.1.2025 (להלן: "חברי הקבוצה").

עיקרי תנאי הסדר הפשרה:

מבלי להודות בכל טענה, תביעה או דרישה שהועלו בבקשת האישור או בתובענה, המשיבה מתחייבת לשלם, לצורכי פשרה בלבד, סך כולל של 3,750,000 ₪ (להלן: "סכום הפשרה").

במסגרת זאת, בתוך 30 יום מיום הפיכת פסק-הדין המאשר את הסדר הפשרה לחלוט, המשיבה תעניק לכל אחד מחברי הקבוצה קרדיט בשווי של 2.5 ₪ לרכישת כלל המוצרים באמצעות פלטפורמת וולט (להלן: "הקרדיט"), באופן ובתנאים הבאים:

הקרדיט יוזן באופן אוטומטי לחשבונו של המשתמש בפלטפורמת וולט.

הקרדיט יעמוד בתוקף למשך תקופה של 30 ימים (להלן: "תקופת המימוש").

הקרדיט ימומש באופן אוטומטי בעת ביצוע רכישות בפלטפורמת וולט במהלך תקופת המימוש, בהתאם לברירת המחדל של הפלטפורמה (אלא אם כן המשתמש ישנה את הגדרות ברירת המחדל של הפלטפורמה באופן ידני ביחס לרכישה מסוימת). מובהר, כי קרדיטים ממומשים באופן אוטומטי לפי סדר מועד פקיעתם, כך שהקרדיט בעל התוקף הקצר ביותר ימומש קודם.

על השימוש בקרדיט יחולו תנאי השימוש של המשיבה.

ככל שבתקופת המימוש ימומשו קרדיטים בשווי מצטבר הנמוך מסכום הפשרה, המשיבה תעביר את ההפרש שבין סכום הפשרה לבין שווי הקרדיטים שמומשו בפועל לקרן שהוקמה מכוח סעיף 27(א) לחוק תובענות ייצוגיות.

אישור הסדר הפשרה על ידי בית המשפט יהווה מעשה בית דין ביחס לכל הטענות (עובדתיות או משפטיות), תביעות, עילות ודרישות העולות (במישרין או בעקיפין) מבקשת האישור, לפי כל דין, ביחס למבקש ולכל חברי הקבוצה נגד המשיבה והגורמים הקשורים לה, למעט מי מהם שיבקש מבית המשפט, בתוך המועד שיקבע להגשת התנגדויות להסדר הפשרה, להתיר לו לצאת מן הקבוצה שעליה יחול הסדר הפשרה, כאמור בסעיף 18(ו) לחוק תובענות ייצוגיות.

שונות:

בהתאם לסעיף 18(ז)(2) לחוק תובענות ייצוגיות הצדדים כללו בבקשה המלצה מוסכמת בנוגע לגמול למבקש ושכר טרחה לבא כוחו שיעור מצרפי של 22% מסכום הפשרה בתוספת מע"מ כדין.

בהתאם לסעיף 18(ו) לחוק תובענות ייצוגיות, כל חבר בקבוצה שאינו מעוניין שהסדר הפשרה יחול עליו, רשאי לפנות לבית המשפט המחוזי תל אביב במסגרת תיק שסימונו ת"צ 53918-06-23 בצירוף העתק לבאי-כוח הצדדים בתוך 45 ימים ממועד פרסום הודעה זו לקבלת רשות לצאת מהקבוצה עליה יחול הסדר הפשרה. בהתאם לסעיף 18(ד) לחוק תובענות ייצוגיות, כל חבר בקבוצה שמעוניין להגיש התנגדות מנומקת להסדר הפשרה או להמלצה בעניין הגמול ושכר הטרחה רשאי לעשות כן תוך 45 ימים ממועד פרסום הודעה זו.

האמור לעיל מהווה תמצות בלבד של הסדר הפשרה. הנוסח המלא של הסדר הפשרה הוא הנוסח המחייב. בכל מקרה של סתירה או אי התאמה בין הוראות הסדר הפשרה לבין הודעה זו, הוראות הסדר הפשרה יגברו.

הסדר הפשרה עומד לעיון חברי הקבוצה במזכירות בית המשפט המחוזי תל אביב, רחוב ויצמן 1, תל אביב-יפו, בפנקס התובענות הייצוגיות, ובאתר האינטרנט של המשיבה ((https://wolt.com/he/discovery. ניתן לקבל את הסדר הפשרה גם בדוא"ל באמצעות פנייה לכתובת הדוא"ל של ב"כ המבקש, office@kalai-rosen.com.

תוכן הודעה זו אושר על ידי בית המשפט (כב' השופטת עמית-אניסמן) ומפורסם על פי החלטתו.

הסדר פשרה בת"צ 53918-06-23 אוליפנט נ' וואלט אנטרפריזס ישראל בע"מ

שנערך ונחתם ביום 16.1.2025

לפיכך הוסכם בין הצדדים כדלקמן:

כללי

המבוא להסדר זה ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

כותרות הסעיפים הוכנסו לשם הנוחות בלבד, ולא ייעשה בהן שימוש לצורך פרשנות הסדר זה.

התחייבויות והסכמות הצדדים

הצדדים מצהירים כי אין כל מניעה – חוקית, חוזית או אחרת – להתקשרות בהסדר זה ולקיום חיוביהם על-פיו במלואם ובמועדם, הכול בכפוף לאישור בית המשפט ובהתאם להוראותיו.

הצדדים מצהירים כי אין בהתקשרותם בהסדר זה משום הודאה בטענה, תביעה או דרישה כלשהי של מי מהצדדים. במיוחד, אין במתן ההטבה להלן משום הודאה של המשיבה בטענות, תביעות או דרישות שבבקשת האישור.

מעשה בית דין וויתור

הסדר זה, בכפוף לאישורו על-ידי בית המשפט, מהווה מעשה בית דין ביחס לכל הטענות (עובדתיות או משפטיות), תביעות, עילות ודרישות העולות (במישרין או בעקיפין) מבקשת האישור, לפי כל דין, ביחס למבקש ולכל חברי הקבוצה נגד המשיבה והגורמים הקשורים לה, למעט מי מהם שיבקש מבית המשפט, בתוך המועד שיקבע להגשת התנגדויות להסדר זה, להתיר לו לצאת מן הקבוצה שעליה יחול הסדר זה, כאמור בסעיף 18(ו) לחוק תובענות ייצוגיות (להלן: "הודעת פרישה").

הסדר זה, בכפוף לאישורו על-ידי בית המשפט, מהווה ויתור מלא ובלתי חוזר של המבקש וכל חברי הקבוצה (למעט מי מהם שישלח הודעת פרישה) על כל הטענות (העובדתיות או המשפטיות), תביעות, עילות תביעה ודרישות נגד המשיבה והגורמים הקשורים לה.

למונח "גורמים קשורים" שבסעיף זה תהיה המשמעות הבאה: (א) כל חברה הנשלטת על-ידי המשיבה, כל חברה השולטת במשיבה וכל חברה המצויה תחת אותה שליטה יחד עם המשיבה; ו-(ב) בעלי מניות, נושאי משרה, דירקטורים, שלוחים, עובדים, קבלנים עצמאיים, יועצים, נציגים, מבטחים, ספקים, עורכי דין וכל הפועלים מטעמה של המשיבה ומטעמן של הישויות שבחלק (א) להגדרה זו.

הגדרת הקבוצה שעליה יחול הסדר הפשרה

הסדר זה יחול על כל משתמשי פלטפורמת וולט שביצעו ממנה הזמנה שבמסגרתה חויבו בדמי תפעול, למן תחילת גבייתם, ביום 17.5.2023, ועד למועד כניסתה לתוקף של ההסדרה החדשה, יום 20.1.2025(להלן: "חברי הקבוצה").

למען הסדר הטוב מובהר כי השינויים במסגרת ההסדרה החדשה כוללים שינויים: (א) הן באשר לאופן חישוב דמי התפעול, כך שדמי התפעול עומדים על סכום קבוע או מחושבים כאחוז מעלות מוצרי בית העסק, וזאת כתלות בעלות הכוללת של מוצרי בית העסק; ו-(ב) הן באשר לאופן הצגת דמי התפעול כך שאלה מוצגים גם במאוחד עם דמי המשלוח: (1) עם תחילת בחירת המוצרים על-ידי המשתמש מוצגת בעמוד בית העסק סכימה מוערכת של דמי התפעול ודמי המשלוח, בהתאם לשווי המוצרים הנבחרים, כך שהמשתמש יכול לראות את הסכום הכולל המוערך של דמי התפעול ודמי המשלוח שישולמו על-ידו; (2) הסכום הכולל המוערך של דמי התפעול ודמי המשלוח מתעדכן לאורך ההזמנה ככל שהמשתמש מוסיף או גורע מוצרים מההזמנה; (3) הסכום הכולל המוערך של דמי התפעול ודמי המשלוח מוצג גם בעמוד נוסף בו יכול המשתמש לצפות בפריטים שנבחרו על-ידיו או לערוך את ההזמנה (קרי, להוסיף או להסיר מוצרים); ו-(4) עובר לאישור ההזמנה מוצגת העלות הכוללת של ההזמנה, על כל רכיביה, לרבות דמי התפעול ודמי המשלוח הסופיים, כמוצג בצילומי המסך המצורפים כנספח "1" להסדר פשרה זה.

ההטבה לחברי הקבוצה

לפנים משורת הדין ומבלי להודות בכל טענה, הסכימה המשיבה לשלם, לצורכי פשרה בלבד, סך כולל של 3,750,000 ₪ (להלן: "סכום הפשרה"), כמפורט בסעיף זה.

במסגרת זאת, בתוך 30 יום מיום הפיכת פסק-הדין המאשר את הסדר הפשרה לחלוט (להלן:-"המועד הקובע"), המשיבה תעניק לכל אחד מחברי הקבוצה קרדיט בשווי של 2.5 ₪ לרכישת כלל המוצרים באמצעות פלטפורמת וולט (להלן: "הקרדיט"), באופן ובתנאים הבאים:

הקרדיט יוזן באופן אוטומטי לחשבונו של המשתמש בפלטפורמת וולט.

הקרדיט יעמוד בתוקף למשך תקופה של 30 ימים (להלן: "תקופת המימוש").

הקרדיט ימומש באופן אוטומטי בעת ביצוע רכישות בפלטפורמת וולט במהלך תקופת המימוש, בהתאם לברירת המחדל של הפלטפורמה (אלא אם כן המשתמש ישנה את הגדרות ברירת המחדל של הפלטפורמה באופן ידני ביחס לרכישה מסוימת). מובהר, כי קרדיטים ממומשים באופן אוטומטי לפי סדר מועד פקיעתם, כך שהקרדיט בעל התוקף הקצר ביותר ימומש קודם (כך, למשל (ולשם הדוגמה בלבד), אם בעת ביצוע רכישה מוזנים למשתמש שני קרדיטים האחד שתוקפו לחמישה ימים והשני שתוקפו לעשרה ימים, המערכת תממש קודם את הקרדיט שתקף לחמישה ימים באופן שמיטיב עם המשתמש).

על השימוש בקרדיט יחולו תנאי השימוש של המשיבה.

ככל שבתקופת המימוש ימומשו קרדיטים בשווי מצטבר הנמוך מסכום הפשרה, המשיבה תעביר את ההפרש שבין סכום הפשרה לבין שווי הקרדיטים שמומשו בפועל לקרן שהוקמה מכוח סעיף 27(א) לחוק תובענות ייצוגיות (להלן: "הקרן לתובענות ייצוגיות"). בתוך 45 יום מתום תקופת המימוש.

בתוך 60 ימים מתום תקופת המימוש, תגיש המשיבה הודעת עדכון לבית המשפט בה יצוין השווי המצטבר של הקרדיטים שמומשו בפועל, וככל שהוא נמוך מסכום הפשרה, גם אישור על העברת יתרת סכום הפשרה לקרן לתובענות ייצוגיות.

הקרדיטים ניתנים מבלי שהמשיבה מודה בכל טענה שנטענה בבקשת האישור. כמו-כן, קרדיטים אלו אינם מהווים תחשיב פיצוי על נזק כלשהו שנגרם למי מחברי הקבוצה, שהמשיבה אינה מודה בו (שכן לעמדתה לא נגרם לאף אחד מחברי הקבוצה נזק), אלא מבוססים על שיקולים מעשיים של חיסכון בניהול הליך זה וקניית סיכון.

אישור הסדר הפשרה

לאחר חתימת הסדר זה יגישו הצדדים לבית המשפט בקשה לאשרו(להלן: "הבקשה לאישור הסדר הפשרה"), בה יודיעו כי התקשרו בהסדר זה ויבקשו מבית המשפט, בין היתר, כדלקמן:

להורות על פרסום הודעה – בשני עיתונים יומיים נפוצים – בדבר הגשת הבקשה לאישור הסדר הפשרה, בהתאם להוראות סעיף 25(א)(3) לחוק תובענות ייצוגיות, בנוסח המצורף כנספח "2" להסדר זה (להלן: "ההודעה הראשונה");

להורות על משלוח ההודעה הראשונה, בצירוף העתק הבקשה לאישור הסדר הפשרה, הסדר זה וכתבי הטענות בבקשת האישור – ליועצת המשפטית לממשלה, למנהל בתי המשפט (ככל שיש צורך) ולממונה על הגנת הצרכן, בהתאם לסעיף 18(ג) לחוק תובענות ייצוגיות;

לקבוע, כי בשל טעמים מיוחדים שיפורטו להלן, או מכל טעם אחר הנראה לבית המשפט, בנסיבות העניין, אין צורך ואין מקום למנות בודק, כאמור בסעיף 19(ב)(1) לחוק תובענות ייצוגיות;

בחלוף 45 יום ממועד פרסום ההודעה הראשונה, ליתן להסדר זה תוקף של פסק-דין, שיהווה מעשה בית דין ביחס לכל חברי הקבוצה נגד המשיבה והגורמים הקשורים לה (כהגדרתם לעיל);

להורות על פרסום הודעה שנייה לציבור – בשני עיתונים יומיים נפוצים – כאמור בסעיף 25(א)(4) לחוק תובענות ייצוגיות;

לפסוק למבקש גמול ולבא-כוחו שכר טרחה, בהתאם להמלצת הצדדים, כמפורט להלן;

לפטור את המשיבה מתשלום חלקה השני של אגרת בית המשפט.

הוצאות ביצוע הסדר הפשרה

המשיבה תישא במלוא עלויות ביצוע הסדר זה, לרבות פרסומי ההודעות בעיתונים, מימוש הקרדיטים וכל עלות אחרת (ככל שתידרש) לצורך ביצוע הסדר זה.

גמול ושכר טרחה

בהתאם לסעיף 18(ז)(2) לחוק תובענות ייצוגיות, הצדדים יכללו בבקשה לאישור הסדר הפשרה המלצה מוסכמת בנוגע לגמול למבקש ושכר טרחה לבא-כוחו, בהם תישא המשיבה, בשיעור מצרפי של 22% (עשרים ושניים אחוז) מסכום הפשרה בתוספת מע"מ כדין.

התשלומים יבוצעו בתוך 45 ימים מהמועד הקובע, לחשבונות הבנק שאת פרטיהם ימסור ב"כ המבקש בכתב לב"כ המשיבה (באמצעות העברת אישור על ניהול חשבון הבנק הכולל פרטי IBAN). ביצוע התשלומים לחשבונות הבנק כאמור יהווה יישום מלא וסופי של התחייבות לתשלום הנ"ל.

סכומים אלו כוללים כל מס בו המבקש או בא-כוחו עשויים לחוב והמשיבה תנכה מהתשלומים מס במקור, כנדרש על-פי דין, אלא אם כן יומצא לה פטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת טרם ביצוע התשלומים על-ידה.

סכומי שכר הטרחה והגמול שלעיל הינם בנוסף ומעבר לסכום הפשרה ואינם באים על חשבונו.

הצדדים סבורים כי המלצתם לעניין הגמול למבקש ושכר הטרחה לבא-כוחו ראויה והולמת, והיא תואמת את המלצת כב' המגשרת.

על פי הוראות תקנה 7א(א)(3) לתקנות בתי המשפט (אגרות) התשס"ז-2007, המשיבה תשפה את המבקש על סכום האגרה ששילם בעד חלקה הראשון של האגרה בתוספת הפרשי הצמדה. כמו-כן, במסגרת הבקשה לאישור הסדר פשרה זה, הצדדים יבקשו במשותף כי בית המשפט יפטור אותם מתשלום החלק השני של אגרת בית המשפט, ואם לא כך ייפסק, המשיבה תשלם סכום זה.

פטור ממינוי בודק

הצדדים סבורים כי בנסיבות העניין לא נדרש מינוי בודק בהתאם לסעיף 19(ב) לחוק תובענות ייצוגיות, הן משום שתנאי הסדר זה ברורים ופשוטים להבנה ואינם טעונים בחינה מקצועית נוספת, הן משום שבקשת האישור מעלה טענות משפטיות בלבד אשר בחינתן מצויה במומחיותו הבלעדית של בית המשפט והן מפני שהצדדים הגיעו להסדר זה לאחר קיום הליך גישור בפני כב' המגשרת, אשר נתנה להסדר זה את ברכתה, וזאת לאור המלצת בית המשפט.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מינוי בודק בשלב זה יעכב את יישום הסדר זה ובכך יפגע באינטרסים של חברי הקבוצה.

הצדדים יכללו בבקשה לאישור הסדר הפשרה טיעון סדור בעניין זה.

הודעות לציבור ופרסומים

מוסכם כי הפרסומים ביחס להסדר זה ייעשו אך ורק על-פי הוראות הסדר זה, חוק תובענות ייצוגיות וכל החלטה שתינתן על-ידי בית המשפט כי לא ייעשו כל פרסומים יזומים אחרים על-ידי הצדדים ובאי כוחם ביחס להסדר זה, וכי הצדדים ובאי כוחם לא יפנו בכל דרך שהיא לגורם תקשורת כלשהו ביחס להסדר זה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל מובהר, כי הצדדים ובאי-כוחם יהיו רשאים להתייחס לפניות שייעשו אליהם (ככל שייעשו) על-ידי כלי תקשורת ביחס להסדר זה (אך הם לא יפנו מיוזמתם לכלי תקשורת כלשהו בעניין ההסדר).

תנאים נוספים

קבלת אישור בלתי מותנה להסדר זה על-ידי בית המשפט בפסק-דין חלוט, תהווה תנאי מתלה לתוקפו (להלן: "התנאי המתלה").

היה ולא תאושר הוראה מהוראות הסדר זה או יקבע כי הוראה מהוראותיו היא חסרת תוקף או בלתי אכיפה או תיקבע דרישה נוספת כלשהי כתנאי לאישורו, הכול ללא הסכמת הצדדים, יהיה רשאי כל אחד מהצדדים, תוך 30 ימים, להודיע בכתב לצד האחר על ביטול הסדר זה מחמת אי-התקיימות התנאי המתלה, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הנמקה כלשהי. ניתנה הודעה כאמור על-ידי מי מהצדדים, יימשכו ההליכים בבקשת האישור בהתאם להוראות בית המשפט.

במקרה שבהליכי אישור הסדר זה תידרש המשיבה, לרבות על-ידי בית המשפט, לגלות מידע שאינו נחלת הכלל ואשר לא גולה על-ידיה כבר במסגרת ההליך דנן (למעט שווים המצטבר של הקרדיטים שמומשו בפועל בתקופת המימוש), תהא המשיבה זכאית להגיש את המידע במעטפה חתומה לידיעתו של בית המשפט בלבד, והמבקש מוותר מראש על עיון במידע זה ומסכים להגשת בקשה לחיסוי המידע לפי סעיף 23 לחוק עוולות מסחריות, תשנ"ט-1999 או לפי כל דין אחר.

ככל שיתקבל ערעור שיוגש על פסק-הדין שיאשר הסדר זה, אשר עלול להגדיל את חיוביה של המשיבה לפי הסדר זה, היא תהא זכאית ליתן הודעה בדבר ביטול הסדר זה בתוך 30 ימים ממועד מתן פסק-הדין, מבלי לשאת בשל כך בכל חבות כספית או אחרת, וההליכים בבקשת האישור יימשכו בהתאם להוראות בית המשפט.

ככל שהסדר זה לא יאושר בנוסחו הנוכחי או בשינויים שיערכו בו בהסכמה לצורך אישורו, או שהסדר זה יבוטל מכל סיבה אחרת (לרבות – מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל – המוסכם בסעיף 11.10 להלן), הצדדים מסכימים כי הסדר זה ייחשב כבטל ומבוטל, כאילו לא נערך מעולם, לחתימה עליו לא יהיה ערך ראייתי ולא ניתן יהיה להגישו או להסתמך עליו או לעשות בו או בתוכנו שימוש כלשהו במסגרת כל הליך שיפוטי, כל הליך מעין-שיפוטי, כל הליך מנהלי או כל הליך אחר. בין היתר, לא ניתן יהיה להשתמש בנתונים או מצגים או טיוטות של הסדר זה או כל המסמכים שנערכו בין הצדדים לצורך הסדר זה או בקשר אליו. למען הסר ספק, גם במקרה כזה, אין לראות באמור בהסדר זה משום הודאה של צד בטענות משנהו או וויתור של צד על טענה או זכות העומדת לו.

המבקש ובא-כוחו לא יגישו כל הליך נוסף נגד המשיבה בקשר עם עילות התביעה שנטענו בבקשת האישור וביתר כתבי הטענות שהוגשו על-ידי המבקש, למעט לצורך אכיפת הסדר זה.

המבקש ובא-כוחו מתחייבים שלא לעשות כל שימוש (במישרין או בעקיפין) במידע שגולה או שנמסר להם על-ידי המשיבה בהליך זה (לרבות במסגרת הליך הגישור), בכל דרך שהיא, לרבות בקשר עם הליכים משפטיים עתידיים.

לא יהיה כל תוקף לכל שינוי או תוספת להסדר זה, אלא אם כן נעשו בכתב ונחתמו על-ידי הצדדים. לא תשמע טענה בדבר שינוי הסדר זה בעל-פה, לרבות לעניין שינוי הוראה זו. כמו-כן, לא יהיה תוקף לכל מצג או משא ומתן, ככל שנוהל בין הצדדים, קודם לחתימת הסדר זה.

הצדדים מתחייבים לפעול בתום לב לקיומו של הסדר זה וליישם את כל הפעולות המפורטות לעיל ולחתום על כל המסמכים, האישורים, הטפסים וההודעות, ככל שנדרש, שיהיה בהם להועיל לביצוען של הוראות הסדר זה.

ככל שתישלחנה מעל 30 הודעות פרישה, המשיבה תהא זכאית להודיע בכתב, בתוך 30 ימים מהמועד שבו התוודעה למספר הודעות הפרישה כאמור, על ביטול הסדר זה, ללא כל הנמקה נוספת, וההליכים בבקשת האישור יימשכו בהתאם להוראות בית המשפט.

ולראיה באנו על החתום:

אני מאשרת בזאת כי הסדר זה נחתם במסגרת הליך גישור שהתנהל בפני, כי תנאיו גובשו בהתאם להמלצותיי וכי לדעתי ההסדר ראוי הוגן וסביר מבחינת הצדדים וחברי הקבוצה.

_____________________________

הילה גרסטל, מגשרת (שופטת בדימוס)